¿Qué es la Junta universal?
La Junta universal es la reunión en la que está presente o representado todo el capital social y decide constituirse en Junta de la sociedad. Sin previa convocatoria y aceptando unánimemente la celebración de la reunión. Está expresamente regulada en el artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), dentro del Capítulo V “Junta Universal”.
1. La junta general quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión.
2. La junta universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.
Requisitos de la Junta universal de socios
¿Sabías que...?
Esto es así porque la presencia de todos los socios y la unanimidad para su celebración garantizan los derechos protegidos con las normas formales de convocatoria.
Derecho de asistencia
Derecho de información
Derecho de voto
Siguiendo la doctrina de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN), las características de una junta universal son las siguientes:
Sin previa convocatoria (conforme al artículo 178.1 Ley de Sociedades de Capital).
Con la presencia personal o por representación de todos los socios que representen la totalidad del capital social (conforme al artículo 178.1 Ley de Sociedades de Capital).
Acuerdo unánime para la celebración de la Junta (conforme al artículo 178.1 Ley de Sociedades de Capital).
Acuerdo sobre todos los puntos del orden del día.
Puede tratar sobre cualquier clase de asunto (conforme al artículo 178.1 Ley de Sociedades de Capital).
Puede celebrarse en cualquier lugar, también en el extranjero (conforme al 178.2 LSC Ley de Sociedades de Capital).
Una vez constituida válidamente la Junta, los acuerdos no tienen por qué tomarse por unanimidad. Se puede votar en contra e impugnar acuerdos.
También, una vez constituida, puede ausentarse alguno de los socios siempre que permanezcan los suficientes para poder tomar acuerdos válidamente. Pero ya no se podrán añadir más puntos al orden del día.
En la certificación que se expida para la inscripción de los acuerdos en el Registro Mercantil, deberá constar:
- La identidad y firma de los asistentes que sean socios o representantes de estos.
- El lugar de celebración. Aunque sea válida en cualquier lugar, la Dirección General de los Registros y del Notariado entiende que el lugar de celebración sirve para la interpretación de los acuerdos adoptados.
- Que la Junta tiene el carácter de universal.
Por tanto, para que una junta tenga el carácter de universal, no basta con la asistencia de todos los socios. Será necesario el acuerdo expreso de celebrarla como tal. Así lo ha establecido tanto el Tribunal Supremo en su Sentencia de 19 de abril de 2016, como la Dirección General de los Registros y del Notariado, en su Resolución de 7 de abril de 2011.
Además, para su inscripción en el Registro Mercantil, deben constar los elementos esenciales para poder apreciar las circunstancias necesarias para su consideración como Junta Universal (artículo 97. 2ª y 3ª, y artículo 112.2 del Reglamento del Registro Mercantil).
Conclusión sobre la junta universal de la sociedad
Recuerda la importancia de dejar siempre constancia expresa de la decisión de reunirse en Junta universal, ya que no se le otorga automáticamente tal carácter por estar presente o representado todo el capital social. Si tienes cualquier duda, consúltame como abogada especializada en Derecho societario.
Si deseas más información sobre derecho mercantil, te invito a que leas otros de mis artículos sobre la convocatoria judicial de junta general y el derecho de arrastre o drag along.